企業(yè)資本運作中的財稅疑難問題處理與稅收籌劃(王震)課程介紹：

● 課程目標
   資本運作是企業(yè)快速發(fā)展關(guān)鍵，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)合的關(guān)鍵，是實現(xiàn)最優(yōu)稅收套利退出的關(guān)鍵。
   資本運作方式靈活多樣，富有創(chuàng)新，我國對資本運作的監(jiān)管涉及多個部門，財稅監(jiān)管政策近年來引入很多新理念、新政策，會計準則陸續(xù)發(fā)布4個解釋，涉及投資稅收政策72項。投資者如何掌握資本運作，把握相關(guān)監(jiān)管政策的交互作用及對未來的運作交易的影響，避免不必要的交易成本和稅收支出，合理進行財稅規(guī)劃安排，以實現(xiàn)風(fēng)險可控的最大化收益，本次研討將給您滿意的內(nèi)容。
   本課程提供最優(yōu)質(zhì)的教學(xué)平臺，致力于開發(fā)最貼近企業(yè)需求，最適合企業(yè)運用的專業(yè)實務(wù)課程。本期課程，經(jīng)過我們長期的企業(yè)調(diào)研和開發(fā)，準備了大量的實用真實案例。我們堅信，參加本期課程學(xué)習(xí)的學(xué)員一定會收益非淺。

● 主講專家

王 震：首席財稅導(dǎo)師，資本運作高手
    納稅籌劃專家；注冊稅務(wù)師、會計師、注冊內(nèi)部審計師。教授、武漢大學(xué)在讀博士�！缎聲嫓蕜t與稅法差異分析》主編，中國財務(wù)總監(jiān)資格認證稅收籌劃課程首席講師，多家上市公司獨立董事，某會計師事務(wù)所、稅務(wù)師事務(wù)所主任會計師，多家銀行和多家證券公司的財稅顧問，多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)（上市和非上市企業(yè)），國有企業(yè)集團的稅務(wù)顧問。具有十多年財務(wù)稅收管理工作經(jīng)驗，具有豐富的資本運作經(jīng)驗，主導(dǎo)參與多個地產(chǎn)私募基金的設(shè)立和運作，參與部分企業(yè)的境內(nèi)外上市運作。在多年的財稅咨詢實踐中，對各類企業(yè)的投融資運作管理有非常深入的研究。先后在全國各大城市主講、《房地產(chǎn)企業(yè)融資之道》、《稅收政策深度解析》、《房地產(chǎn)企業(yè)全面預(yù)算管理與內(nèi)部控制》、《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)財稅管理要點及節(jié)稅方案設(shè)計》、《如何應(yīng)對稅務(wù)稽查》、《房地產(chǎn)企業(yè)資本運作與稅務(wù)規(guī)劃》、《兼并收購》、《總經(jīng)理的稅務(wù)管理》等課題500余場。王老師先后為多家企業(yè)提供過財稅咨詢服務(wù)，做過財稅項目咨詢的企業(yè)有：中國石油化工股份有限公司、華北制藥集團公司、中信銀行、河南焦煤集團公司、招商證券、金城地產(chǎn)集團公司、江蘇南京新麗華集團公司、富力地產(chǎn)股份有限公司等等。

● “企業(yè)資本運作中的財稅疑難問題處理與稅收籌劃” 課程大綱
一、如何籌劃資本運作平臺或主體？
1、個人與公司作為運作主體，稅負差異要搞清；              2、沒有合適的投資架構(gòu)，就談不上財務(wù)規(guī)劃和稅收籌劃;
3、如何設(shè)計或優(yōu)化投資架構(gòu)；                              4、資本運作主體公司的最佳設(shè)立地點比較；
5、新項目公司按照分公司組織形式運作的稅務(wù)管理及稅負差異；6、新項目公司按照新設(shè)子公司形式運作的稅負差異；
7、內(nèi)資與外資，兩者還有稅負差異嗎？外資公司還有稅收優(yōu)勢嗎（友情提示：差別很大�。�
8、“私募基金＋傳統(tǒng)企業(yè)”的雙核驅(qū)動模式對投資收益的巨大影響（友情提示：你必須知道的對沖企業(yè)稅收的機制�。�；
9、如何選擇合適的私募基金作為戰(zhàn)略投資者；案例解析：上海復(fù)星地產(chǎn)的雙核驅(qū)動模式分析
二、公司擴張的主要財稅問題與規(guī)劃
1、對外投資，組建合資或聯(lián)營企業(yè)的財稅問題  
（1）非貨幣性資產(chǎn)對外投資，資產(chǎn)評估增值或減值的處理；
（2）單項資產(chǎn)、資產(chǎn)組或整體性資產(chǎn)對外投資的重大稅負差異；     （3）構(gòu)成合并導(dǎo)致的重大財稅問題；
（4）同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下合并的會計與稅法差異
（5）合并報表編制的注意事項                                   （6）長期股權(quán)投資核算的難點
2、兼并收購目標企業(yè)的財稅問題 
（1）目標企業(yè)的盡職調(diào)查重點：或有負債事項、關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致的估值調(diào)整、偷漏稅問題、出資不實問題；
（2）目標企業(yè)的估值（方法、難點與協(xié)調(diào)）；
（3）支付對價的設(shè)計——股份支付、資產(chǎn)支付、現(xiàn)金資產(chǎn)支付的財稅差異（你必須掌握的重組架構(gòu)重點）；
（4）股份支付的利弊；     （5）杠桿收購的稅收好處；           （6）目標企業(yè)層面與股東層面在并購中稅收分布；
3、企業(yè)合并模式的選擇；     4、企業(yè)合并中的會計處理技巧；      5、企業(yè)合并中的納稅籌劃
6、教你做好盡職調(diào)查，不應(yīng)忽視的細節(jié)——10個重要專項（如何取舍財務(wù)資料的重要數(shù)據(jù)；關(guān)注目標企業(yè)現(xiàn)金流的貢獻；稅收籌劃，降低不必要稅負，測算真實收益率；存貨管理的水平；預(yù)算執(zhí)行狀況；管理團隊的素質(zhì)；資產(chǎn)使用效率；銷售環(huán)節(jié)的調(diào)查重點；關(guān)聯(lián)交易或有事項——該部分內(nèi)容可以根據(jù)宣傳刪略）
7、組建企業(yè)聯(lián)盟的財稅問題 
（1）合作研發(fā)的財稅問題（成本分攤協(xié)議、功能和風(fēng)險分析）；         （2）聯(lián)合營銷的問題      
（3）協(xié)作生產(chǎn)或特許生產(chǎn)：特許權(quán)使用費的監(jiān)管難點                  （4）品牌使用費
8、托管經(jīng)營目標企業(yè)的財稅問題 
（1）分層托管：資產(chǎn)托管、股權(quán)托管、企業(yè)托管的差異
（2）不同分成方式的會計與稅收處理：提取固定管理費和收入分成      （3）流動性支持安排
9、租賃經(jīng)營的財稅問題；10、賬外資產(chǎn)的處理
三、公司緊縮的主要財稅問題與規(guī)劃
1、資產(chǎn)剝離的財稅問題                             2、企業(yè)出售的財稅問題：資產(chǎn)出售還是股權(quán)出售？
3、企業(yè)分立的財稅問題：
（1）在連續(xù)12個月保持原股權(quán)結(jié)構(gòu)的避稅奧秘      （2）分立模式的籌劃
4、企業(yè)分拆上市的財稅問題 5、股份回購的財稅問題：
（1）回購的價差需要確認損益嗎？                 （2）減資在稅收籌劃中功能
6、企業(yè)清算的財稅問題：
（1）清算時機的選擇；                           （2）剩余財產(chǎn)分配方式的選擇；
（3）企業(yè)清算的會計處理技巧；                   （4）企業(yè)清算中的納稅籌劃；（5）清算退出對股東收益的影響
7、投資架構(gòu)差異導(dǎo)致的問題；8、境內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的稅務(wù)風(fēng)險；
9、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的稅務(wù)風(fēng)險；
10、境外間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的問題；         11、土地使用權(quán)和不動產(chǎn)物業(yè)的稅務(wù)處理；
12、資產(chǎn)置換退出的稅務(wù)陷阱；
13、野蠻的石頭、瘋狂的大蒜與迷人的藝術(shù)品投資，一種另類的退出策略（投資損失的稅收對沖效應(yīng)）;14、您需要被破產(chǎn)、被重組嗎？案例分析：廣匯股份與巴巴多斯投資的傳奇
四、公司整合的主要財稅問題與規(guī)劃
1、管理層收購
2、員工持股計劃與管理者期權(quán)  （1）非上市企業(yè)的員工持股形式（2）不同持股方式、在不同時點的稅收分布
3、債務(wù)重組（含債轉(zhuǎn)股）
4、資產(chǎn)重組的財稅問題與規(guī)劃
五、公司資產(chǎn)證券化的主要財稅問題
1、企業(yè)上市的主要財稅問題
2、買殼、借殼上市的財稅問題
案例解析：唐山陶瓷重組
六、資本運作的主要涉稅問題總結(jié)
1、個人股東層面的稅收分布；
2、公司層面的稅收分布；
3、稅種稅負分布：個人所得稅、企業(yè)所得稅；增值稅、營業(yè)稅；土地增值稅、印花稅、契稅。
七、如何建立企業(yè)的稅收對沖機制

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